逃学威龙第一部大获成功之后，时嘉立刻筹备了第二部，原班人马，又加盟了几位新的演员，成本还是两千万，时嘉零片酬，叶依水依旧是一千万的片酬，占了一半，其他的开销，占了一千万。
不过却被叶依水拒绝了，她只接受了五百万的片酬，自降片酬，在时嘉的剧组她真的学到了太多的东西，没有勾心斗角，没有猫腻潜.规则，有的就是讨论剧本，演绎角色，拼命赶工，她觉得这才是演员应该有的状态。
逃学威龙第一部拍摄完不到一周，在第一部还未上映的时候时嘉就敢立刻启动第二部的拍摄计划，足以可以看得出时嘉对于自己拍的戏的强大自信。
逃学威龙第二部连接第一部的剧情，主角周星星在第一部中完成了任务，升官发财，第一部他是作为队长执行解救人质的任务，但是第二部的开头却变成了长官指挥别人完成营救人质任务的。
并且他的队员完成任务不好被他骂的狗血淋头，他骂人的方式也和第一部他的长官骂他如出一辙，甚至更加严格，更加激烈！
周星驰和曹达华因立功而往见上司黄莲如研究升职事宜，在此期间在警察局看到一个欺负女人的人渣，两个人将他待到审讯室狠狠修理了一顿。
黄莲如对曹达华的正义勇敢十分欣赏，慧眼有嘉，将曹达华被调入重案组，并委以重任进人国.际.恐.怖.组织当卧底，调查该组织的活动，但黄莲如对主角周星星的轻浮则不满，言笑间把他调往当交通差。
主角周星星在事业失意之际，女友何敏拿出私己钱作为筹婚礼费用，但已令星十分羞愧，他决心要做出一番成绩来，周星星为破案，也为证实自己的价值，便以个人身份进人学校当卧底协助曹达华。
平安夜恐怖分子果然行动，双方展开了一场恶战。
这场戏之所以叶依水不好意思拿那么多的钱就是因为她在里面的戏份远远不如第一部那么多，上一部知道了她的演技，这一部时嘉怎么可能还让她演那么多的戏份。
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