一九三七年，十月二十五日，大场阵地被日军突破，中队全线退守沪西，而闸北对面的日军，认为这是中队的战术，为了避免遭到伏击，并未追赶。然而，军队的撤退，大都需要有人断后掩护。
所以，八十八师师长孙元良命令谢晋元率领五二四团一营，断后掩护。而原本的师部所在地，四行仓库便成为谢晋元选择与日军交战的地点。
四行仓库是金城银行、大陆银行、盐业银行和中南银行，四家银行在上海设立的联合营业仓库。位于苏州河北岸，是一座六层楼的钢筋混凝土建筑。仓库中，存储了几万包粮食，以及牛皮、蚕丝等物。楼高墙厚，位置巧妙，易守难攻。
其实，此时谢晋元所率领的一营，不过有四百一十人。分为一个机枪连，三个步兵连和一个迫击炮排。为了迷惑日军，所以在记者采访时，号称八百人。史称，八百壮士
而谢晋元率领的这四百余人，在与日军苦战四天后，接到撤退命令。按照原计划，当由租界内的英队掩护撤退，经由沪西归队。然而，在这四百人进入租界后，却被英国人当即缴械。然后押上早已准备好的卡车，送往胶州路一处十五亩左右的空地内羁留此处，便被称为孤军营。
此时的英国人，并不愿意和日军撕破脸，所以必须牺牲中国人。以至于后来，这四百人中，谢晋元被叛徒刺杀，其余将士在日军占领租界后成为日军苦役，客死他乡。死里逃生者，竟无一人
而当谢晋元和四百将士被羁留于孤军营时，却并未放弃希望。谢晋元将孤军营管理的井井有条，每日按照教育、生产、体育三项内容，安排时间。
每日早晨四点三十分起床，五点至七点出早操并进行军事训练，八点由万国商团的白俄人清点人数，九点吃饭。
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