攻占了山海关的日军顺势对关外五里台地区进攻。 受到东北军何柱国部的坚决抵抗， 双方接连打了几场， 鉴于日军的进攻热河的主力已经陆续布置到位， 山海关的战事稍歇， 但日军主力却大举向热河迈进。 早在日，松井石根就定下了预定进攻计划。 此时日本政府用起了惯用的伎量， 驻华使馆提出要求民国驻热河军队撤出热河全境， 承认热河为伪满州国国土， 否则威胁难保战事不扩大到华北一带。
先丢东北， 再丢锦州。 面临日军再次大举压境， 热河一下， 张学良所在的河北与日军之间再无缓冲， 此时东北军已经退无可退。 与张作相商议之后， 制定出了保卫热河的计划。 其作战目的是保全热河， 河北全境以固平津。 集中主力于热河冀北， 察南一带。 对河北沿海可能登陆的日军各个击破， 将华北现有驻军编为8个军团和2个预备军团。于学忠第一军团驻守津塘地区。 第2军团商震部驻防滦东， 第3军团宋哲元驻防冀北。 第8军团杨杰与预备军团集结于北平附近。
由第4军团万福麟部53军6个师，第5军团汤玉麟 部2个师4个旅。 第6军团张作相部第42军3个旅，及63军编成两个集团军， 张学良自任第2集团军总司令， 张作相任第2集团军司令， 汤玉麟任副司令共计20万余人直接担任热河省的防务任务负责与日军作战。
此时兵分三路的日军主攻方向为第8师团主力，第26旅团， 骑兵第8联队， 炮兵第8联队， 工兵第8大队， 配属第2战车中队， 旅顺重炮兵大队， 关东军汽车队， 及伪奉天省警备军于芷山部独立第2旅李寿山部约2.5万余人已经抵达第一作战前线。 但守军第4军团的却有近400里的漫长防线。 工事简陋， 后方交通困难， 一线告破便有全线动摇之忧。 日军顺利攻占朝阳，第230师只与日军打了不到一天就被日军突破了阵地。 与前来增援的229师第2团向平泉撤退。 准备再战， 但由于此时第4军团的其他各师全线动摇， 不得已， 两师也随着第4军团主力撤往喜峰口。
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