张角起事后天下裹黄巾从张角起义者有四五十万，他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轩辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
借着黄巾起义的机会皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕强又对灵帝上谏言党锢之乱积怨日久，如果与黄巾合谋，恐怕就无法挽救了。
汉灵帝闻言立马接受了两人的提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试以镇压起义。
而此时虽然各地郡守都收到了诏令，并且都积极的去征集和号召新兵和乡勇。可是这些人的战斗里有限人数又远远少于黄巾贼，而且有的郡守、县令平时只知道在领内作威作福，有没有与职位相符的能力。愿意接受号召的人并不多，甚至有人听到黄巾贼来袭之后还主动的加入。
不久后刘宏命卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱儁军连军。
一时间大汉的天下变得摇摇欲坠，四方势力都看着大汉对此的反应和其能力。于是自王莽乱政后安静了近一百五十年大汉在次的陷入了风雨飘摇之中。
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