赵云雍州的内政事务交给刺史崔林等文职官员处理，自己率五万大军向天水杀了过去。随军有田丰这位名士当参谋长，对于应负狡猾阴险的韩遂还是不会有啥问题。前锋五千人由吕矿、吕翔二兄弟担任。此二人自从投敌吕宁后，经过军校我的进修，军事素质有了极大的提高，不在象在袁绍里那样只会冲冲杀杀的了，带兵作战非常小心谨慎，前方都会派出大量的侦察兵进行方位的侦察，把侦察到的情况随时回来报告。
韩遂手下的探马侦察到赵云大军击败马超的十万大军，顺利占领长安城池后，立即停止不前，对所占据的城池进行重新修建，增加城池的高度、厚度，在城池四周布满了大量的机关陷阱，有效的提高城池的防御能力。对随后抵抗赵云大军的攻击有了可依托的工事。
韩遂对赵云大军的动向非常关注，大量探马派出去，每天都送回来大量的情报。从情报上得知，赵云下一步的攻击目标就是自己。韩遂丝毫不敢怠慢，部身心都放在严防赵云的攻击，把各种防御措施做得完美无缺，决定好好的教训一下胆敢打西凉主意的大熊军。
跟随韩遂一起出兵来进攻长安的兵马虽然有十万人，但也是有很大一部分是外夷羌氏的铁骑。羌氏各部落的铁骑是来内地抢劫的，他们帮助韩遂出兵长安也是看中长安的富裕，能到长安城中去在大的抢劫一翻，这下韩遂率大军驻守天水、秦州等城池，不想再继续前进，让羌氏各部落的首领很是不高兴。他们一路上虽然在天水、秦州等城池中抢劫到了一定的钱财，可离他们心目中的数量还是差距太远。他们纷纷跑到韩遂的大帐去理论，要求韩遂率大军继续杀向长安城。
韩遂看到以北宫玉为首的羌氏首领来自己大帐中叫嚣一片，心中很是生气，但也不能表现出来，毕竟下一步的拼杀还要靠他们手下的铁骑抵抗呢。“你们以为长安城那么好打吗？长安城墙高达六米多，城墙厚重结实，易守难攻。再说了，现在长安城池被大熊手下的大将赵云占据，就凭我们现在手下这十万兵力能打得下来吗？不要做白日梦了！大熊手下的铁骑可不是摆设，更不是空架子，那都是久经沙场的凶猛之师，都是从死人堆里爬出来的。你们不是都知道吗，他们在北方大草原上可是浴血奋战多年，把鲜卑族、匈奴等铁骑都消灭于尽。难道你们比鲜卑族铁骑、匈奴铁骑还厉害？”
北宫玉听后，微微一笑道：“大熊军的铁骑是厉害，我们手下的铁骑也不是吃素的，也不比鲜卑族铁参、匈奴铁骑差啊！再说了，具说赵云在长安的大军只有五、六万兵马，他要想守住那么大的城池，肯定是兵力分散，兵力捉襟见肘，这是我们的好机会。如果等大熊派出援军后再要想打下长安城就困难了，现在正是好机会，我们为啥不进攻呢？”
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