尽管如此司马防还是对王允说：“趁着李蒙等人还没有完全将北门合围，且北门与黄河距离很近，他们的军队是成排合围，我们可以倾全城之力从北门出击打通一点护送天子逃走，那时李傕和张济等人一定来不及支援，出了城总比在城中孤守生存希望要大得多。”
要命的是王允此刻却对突围的把握性产生了极大的疑虑，他因害怕出城后如何再度逃离李傕等人的追杀而犹豫不决。正在他犹豫的这段时间里，李傕等人已经开始攻城了。
之前为了防止被攻陷而被董卓多层加固的城墙，在短时间内的确起到了很好的防御作用，李傕派兵多次攻打就没有能够成功，这从一定程度上鼓舞了城中守卫的信心，也让王允觉得事情还没有到溜之大吉的程度，故而又转向了坚守待援的方针上。
司马防气急之下大骂：“如此前后反复之人，即使是给你一座天城也是守不住的！”
王允的权威受到了打击，下令将司马防以蛊惑军心的罪名下了大狱，钟繇得知后前去说情。遭到王允的拒绝，随即也故意对王允破口大骂，同样被下狱。
久攻不下之余，李傕开始焦急起来，贾诩建议道：
“百姓皆不愿战，可先向城中发布檄文，说我们此来只为清君侧，王允这等昏庸之臣根本不值得他们再保护了，我们的目的并不是要屠杀劫掠百姓，请他们安心。”
李傕听从了贾诩瓦解民心的策略，用数千支飞箭射向城内，百姓将箭柄上的布条取下后背其中的恳切言辞所感动，慢慢的开始对坚守抵抗产生了抵触情绪，对于王允发出的征粮命令拒不执行。军士没有了粮食，战力大减，也无心再战。
深夜之时，两个奸细堂而皇之的将西门打开，城内将士发现后也不加以阻拦，任由李傕大军进城，很快的其余三门的守军也开城投降，长安外围彻底失守。
无奈之下吕布带领着本部兵马与西凉军展开巷战，遇到了马超率领的分队截击，吕布和马超鏖战，双方激烈角逐难分胜负。
此时张绣率军从北门而来，吕布难以招架马超和张绣的两柄长枪，于是匆忙上马逃走。
行至青锁门时正好撞见换了一身整齐官服的王允，便对他喊道：
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