不久，赵悼襄王听信了奸臣郭开的谗言，试图解除廉颇（注）大将军之职，让廉颇的副将乐乘取而代之。廉颇因受排挤而大怒，再加上生性骄傲，哪里肯交出兵权，于是带兵攻打乐乘，乐乘逃走，廉颇自知必将受重罚，便畏罪潜逃，离开赵国，投奔魏国。
见到赵国内乱，赵军士气大减，军中又无能将，唯一的能战之将李牧领兵驻防于雁门、云中和代郡，燕王喜觉得赵国已大不如前，燕国只要一鼓作气就可战胜赵国，夺回武遂和方城，于是决定派剧辛率军攻打赵国。
谁知瘦死的骆驼比马大，赵国素来是善战之国，虽然自长平之战后逐渐衰弱，可是要对付燕国还是绰绰有余，随便派了年近八十的“老不死”庞煖就把燕国打了个落花流水，赵国死了两万将士，主帅剧辛战死沙场了。
庞煖对燕国作战的胜利不但稳固自己在赵国的地位，也使赵国重新赢得了在列强中的威望，于是，赵悼襄王决定一鼓作气合纵攻秦，于是派出使臣暗中联络各诸侯国，除了一向“谨事秦”的齐国外，韩国、魏国、楚国和燕国都参加了，庞煖名正言顺的成为了联军统帅。
燕国虽然刚刚被赵国打废，可是正因为败得一糊涂特没面子，燕王喜急于挽回面子，心想去打个酱油蹭点好处也是极好的；再加上赵国又是威胁又是利诱的，燕王喜不忍拒绝赵国的盛情邀请，于是也派军参加了合纵攻秦。
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